取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき（利益相反取引）は、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならなりません（会社法３５６条１項２号）。取締役会設置会社においては、株主総会ではなく取締役会の承認が要ります（会社法３６５条）。
ここで注意すべきは、会社の承認があれば会社が利益相反取引によって損害を被った場合でも利益相反取引を行った取締役が免責されるというものではないことです。更に、利益相反取締役だけではなく、会社側を代表した取締役や、取引の承認の取締役会に賛成した取締役についても任務懈怠が推定され（会社法４２３条３項１～３号）、損害賠償責任を負う場合があることです。更に、競業については会社の承認がある場合は、損害賠償額の推定規定は適用されないのですが、利益相反取引については、会社の承認を得ていても利益を受けた利益相反取締役や第三者の利益の金額は会社の損害額と推定される規定が適用されます（会社法４２３条３項には「第３５６条１項の規定に違反して」という限定がない。）。このように取締役が利益相反取引を行う場合は取締役に厳しい責任が規定されています。
投稿当時の法制を前提としていますのでご注意ください。